Wandelanleihe / Wandelschuldverschreibung

Dieser Begriff bezieht sich auf die Rechtslage des unten ausgewählten Landes.

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Was versteht man unter einer Wandelanleihe oder Wandelschuldverschreibung?

Eine Wandelschuldverschreibung ist eine Schuldverschreibung, die dem Gläubiger oder der Gesellschaft ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien einräumt. Der Gläubiger kann seine Anleihe nach den Emissionsbedingungen regelmäßig innerhalb eines bestimmten Zeitraums und zu einem festgelegten Verhältnis in Aktien umwandeln.

Wann ist die Ausgabe zulässig?

Bei einer Aktiengesellschaft setzt die Ausgabe nach § 221 AktG einen Beschluss der Hauptversammlung voraus.

Dieser erfordert grundsätzlich eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals; die Satzung kann eine andere Kapitalmehrheit und weitere Anforderungen bestimmen.

Eine Ermächtigung des Vorstands darf höchstens für fünf Jahre erteilt werden.

Bei einer Optionsanleihe bleibt der Rückzahlungsanspruch aus der Anleihe auch bei Ausübung des gesonderten Bezugsrechts auf Aktien bestehen. Aktionäre haben grundsätzlich ein Bezugsrecht auf Wandel- und Optionsanleihen; sein Ausschluss muss die Anforderungen an einen Bezugsrechtsausschluss erfüllen.

Die für die Wandlung benötigten Aktien werden regelmäßig durch bedingtes Kapital geschaffen, können aber je nach Struktur auch aus anderen zulässigen Quellen bereitgestellt werden.

Welchen Vorteil bietet das Wandlungsrecht?

Der Anleger erhält bis zur Wandlung grundsätzlich die Position eines Anleihegläubigers und zugleich die Chance, an einer positiven Kursentwicklung der Aktie teilzunehmen. Als Gegenleistung liegt die Verzinsung häufig unter der einer vergleichbaren Anleihe ohne Wandlungsrecht. Nach der Wandlung trägt der Anleger die Chancen und Risiken eines Aktionärs.

Welche Pflichten bestehen?

Der Emittent weist die Schuldverschreibung grundsätzlich als Verbindlichkeit aus. Ein bei der Ausgabe für das Wandlungs- oder Optionsrecht erzielter Betrag ist nach § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB in die Kapitalrücklage einzustellen.

Auch eine GmbH kann schuldrechtlich Wandlungsinstrumente ausgeben; die spätere Begründung oder Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen muss jedoch die zwingenden Kapital-, Zustimmungs- und Formvorschriften des GmbH-Rechts einhalten.