Verschmelzung
Dieser Begriff bezieht sich auf die Rechtslage des unten ausgewählten Landes.
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Was versteht man unter einer Verschmelzung?
Bei einer Verschmelzung wird das Vermögen eines oder mehrerer übertragender Rechtsträger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge als Ganzes auf einen anderen Rechtsträger übertragen. Das Umwandlungsgesetz unterscheidet die Verschmelzung zur Aufnahme auf einen bereits bestehenden Rechtsträger und die Verschmelzung zur Neugründung auf einen neu errichteten Rechtsträger. Die übertragenden Rechtsträger erlöschen mit der Registereintragung ohne Abwicklung; ihre Anteilsinhaber erhalten grundsätzlich Anteile oder Mitgliedschaften am übernehmenden beziehungsweise neuen Rechtsträger.
Was versteht man unter einem Verschmelzungsvertrag?
Der Verschmelzungsvertrag ist die rechtsgeschäftliche Grundlage der Verschmelzung und muss notariell beurkundet werden. Er regelt insbesondere die beteiligten Rechtsträger, die Vermögensübertragung, das Umtauschverhältnis und die Anteilsgewährung sowie den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers im Innenverhältnis als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten. Hinzu kommen je nach Fall Berichte, Prüfungen, Zustimmungsbeschlüsse und Registeranmeldungen.
Was ist eine Downstream-Verschmelzung?
Bei einer Downstream-Verschmelzung wird eine Muttergesellschaft auf ihre Tochtergesellschaft verschmolzen. Die Beteiligung der Mutter an der Tochter gehört zum übergehenden Vermögen; zugleich sind grundsätzlich den Anteilsinhabern der Mutter Anteile an der übernehmenden Tochter zu gewähren. Deshalb bedarf die Transaktion einer sorgfältigen Gestaltung des Anteilstauschs sowie der Bewertung, Kapitalerhaltung und Gläubigerschutzmechanismen. Unter den Voraussetzungen des Umwandlungssteuergesetzes kann eine steuerneutrale Buchwertfortführung möglich sein.
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