Vinkulierung
Dieser Begriff bezieht sich auf die Rechtslage des unten ausgewählten Landes.
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Was versteht man unter Vinkulierung?
Vinkulierung bezeichnet vor allem die Bindung der Übertragung von Gesellschaftsanteilen an eine Zustimmung.
Bei einer GmbH kann der Gesellschaftsvertrag die Abtretung von Geschäftsanteilen von der Genehmigung der Gesellschaft oder weiteren Voraussetzungen abhängig machen (§ 15 Abs. 5 GmbHG); die notarielle Form der Abtretung bleibt erforderlich. Bei einer Aktiengesellschaft kann die Satzung die Übertragung von Namensaktien an die Zustimmung der Gesellschaft binden (§ 68 Abs. 2 AktG). Solche Aktien heißen vinkulierte Namensaktien. Inhaberaktien können nicht vinkuliert werden.
Eine satzungsmäßige Vinkulierung ermöglicht die Kontrolle des Gesellschafterkreises. Fehlt die erforderliche Zustimmung, ist die Übertragung grundsätzlich nicht wirksam. Eine lediglich schuldrechtliche Zustimmungsklausel außerhalb der Satzung oder des Gesellschaftsvertrags bindet dagegen regelmäßig nur die Vertragsparteien und hindert den Rechtserwerb als solchen nicht.
Welche Bedeutung hat die Vinkulierung außerhalb des Gesellschaftsrechts?
Allgemein kann der Begriff eine vereinbarte Einschränkung der Verfügung über ein Recht bezeichnen. In der Versicherungs- und Finanzierungspraxis werden Versicherungsansprüche zugunsten einer finanzierenden Bank häufig ‚vinkuliert‘. Inhalt und Rechtswirkung ergeben sich aus der konkreten Vereinbarung: Sie kann lediglich eine Zahlungssperre enthalten oder mit Abtretung beziehungsweise Verpfändung verbunden sein. Eine bloße Zahlungssperre begründet regelmäßig noch kein dingliches Sicherungsrecht und damit nicht ohne Weiteres ein Absonderungsrecht in der Insolvenz.
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