Wichtige Änderungen im Gesellschaftsrecht, Erleichterungen bei Restrukturierungen

I. Aktiengesellschaften, SE
Ermöglicht für alle AG und SE werden sog. Online-Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre und ohne Satzungsgrundlage. Voraussetzung ist lediglich ein Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Flankiert wird dies durch ein eingeschränktes Frage- und Anfechtungsrecht der Aktionäre. Insbesondere kann der Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, welche Fragen er beantwortet.

Nunmehr besteht auch die Möglichkeit zur Zahlung einer Abschlagsdividende auf das Vorjahr ohne Satzungsermächtigung. Sollte die Hauptversammlung bereits verschoben sein, kann zumindest eine solche Abschlagsdividende ausgekehrt werden.

II. GmbH: Feststellung Jahresabschluss und Gewinnverwendung per Email
Die Handlungsfähigkeit aller GmbH wird wesentlich gesteigert indem Gesellschafterbeschlüsse in Textform auch ohne Einverständnis sämtlicher Gesellschafter gefasst werden können. Z.B. können Beschlüsse zur Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung per Email gefasst werden. Für die Mehrheitsverhältnisse gelten Gesetz und Satzung weitere (d.h. regelmäßig genügt die einfache Stimmenmehrheit).

III. Restrukturierungen

  • Restrukturierungen für Corona-Krisenunternehmen mit Sanierungsaussichten werden deutlich erleichtert
  • Rechtsmaterie ist komplex und achtsame Analyse ist nötig

Die strafbewehrte Insolvenzantragspflicht für sämtliche Unternehmen und Vereine wird bis mindestens zum 30.9.2020 für Coronabedingte Insolvenzgründe ausgesetzt. Kombiniert wird dies mit einer nur in Ausnahmefällen widerleglichen Vermutung, dass die Insolvenzreife auf Corona-Umständen beruht, wenn der Schuldner zum 31.12.2019 zahlungsfähig war. Bestehen keine Sanierungsaussichten muss in jedem Fall fristgerecht Insolvenzantrag gestellt werden. Zur Haftungsvermeidung der Handelnden, d.h. zu Gunsten der handelnden Geschäftsführer und Vorstände, wird zudem deren insolvenzrechtliche Haftung für verbotene (d.h. sorgfaltswidrige) Auszahlungen an Gesellschafter ausgesetzt. Schließlich werden die Voraussetzungen für die Insolvenzanfechtung (z.B. bei der Gewährung von Gesellschafterdarlehen oder bei Stellung von Sicherheiten) deutlich eingeschränkt. Insolvenzverfahren aufgrund von Gläubiger-Insolvenzanträgen, die im Zeitraum von drei Monaten nach Verkündung des Gesetzes gestellt werden, werden nur dann eröffnet wenn der Eröffnungsgrund vor dem 01.03.2020 bestand.

Das Gesetz beseitigt nicht sämtliche Haftungsgefahren. Eine sorgfältige Analyse des Vorgehens ist dringend zu empfehlen.

IV. Vereine, Stiftungen: Sicherstellung der Handlungsfähigkeit
Beschlüsse der Mitgliederversammlungen von Vereinen und Stiftungen können elektronisch bzw. ohne physische Versammlung gefasst werden. Vorstände bleiben bis zu einer Abberufung oder Bestellung eines Nachfolgers im Amt.

Stand: 27.03.2020
Wir weisen darauf hin, dass sich aufgrund der gegenwärtigen Dynamik die Rechtslage jederzeit ändern kann. Auf Rückfrage kön-nen wir Ihnen gerne den dann aktuellen Sachstand erläutern.

Ansprechpartner
Dr. Thomas Scharpf
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