Rechtsscheinhaftung des für eine UG (haftungsbeschränkt) auftretenden Vertreters bei Verwendung des unrichtigen Rechtsformzusatzes „GmbH“

Der BGH hat mit Urteil vom 12. Juni 2012 – II ZR 256/11 – entschieden, dass die Rechtsscheinhaftung auch dann eingreift, wenn für eine UG (haftungsbeschränkt) mit dem unrichtigen Rechtsformzusatz GmbH gehandelt wird. In diesem Fall haftet der Handelnde dem auf den Rechtsschein vertrauenden Vertragspartner persönlich.

Sachverhalt

Ein Handwerksunternehmen in der Rechtsform der UG (haftungsbeschränkt) erbrachte Fassadenarbeiten für einen Auftraggeber, die mangelhaft waren. Der Beklagte unterließ es gegenüber dem Auftraggeber auf die Rechtsform der Unternehmergesellschaft mit dem gebotenen Rechtsformzusatz UG (haftungsbeschränkt) oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) hinzuweisen. Er bot seine Fassadenarbeiten vielmehr unter der Bezeichnung H-GmbH u.G.(i.G.) an.

Entscheidung

Der BGH stellte zunächst klar, dass eine Rechtsscheinhaftung nicht nur in den Fällen eingreift, in denen der Rechtsformzusatz einer Kapitalgesellschaft insgesamt weggelassen wird, sondern auch dann, wenn für eine UG (haftungsbeschränkt) mit dem unrichtigen Zusatz „GmbH“ gehandelt wird. Der Rechtsscheinhaftung stehe auch nicht entgegen, dass sich die Beschränkung der Haftung des Vertragspartners aus dem Handelsregister entnehmen lasse. Die Grundsätze der Rechtsscheinhaftung gelten auch dann, wenn im Rahmen geschäftlicher Verhandlungen oder bei Vertragsabschlüssen für eine UG (haftungsbeschränkt) mit dem Rechtsformzusatz GmbH gezeichnet und dadurch bei dem Vertragspartner die unzutreffende Vorstellung geweckt werde, er kontrahiere mit einer Gesellschaft mit einem Mindeststammkapital in Höhe von EUR 25.000,00.

Ob die Haftung gegenüber dem einzelnen Gläubiger oder gegenüber der Gesamtheit der Gläubiger auf die Differenz zwischen der Stammkapitalziffer der UG und dem Mindeststammkapital der GmbH begrenzt ist, konnte der BGH im Ergebnis offen lassen, da der geforderte Schadensersatzbetrag unter dem hier relevanten Differenzbetrag zwischen Stammkapital der UG und dem Mindeststammkapital der GmbH lag.

Praxishinweis

Neben den erwähnten Haftungsgefahren für den Handelnden besteht noch ein weiteres Problem. Die unzutreffende Verwendung des Rechtformzusatzes GmbH bei einer UG (haftungsbeschränkt) stellt auch zugleich einen wettbewerbsrechtlichen Verstoß der Irreführung gemäß § 5 I 2 Nr. 3 UWG dar und kann somit kostenpflichtige Abmahnungen zur Folge haben.