Achtung: Neue Meldepflichten beim Transparenzregister; Wegfall der Mitteilungsfiktion ab dem 1. August 2021

Mit den Gesetzesänderungen zum 1. August 2021 ist die sog. Mitteilungsfiktion des bis einschließlich zum 31. Juli 2021 geltenden § 20 Abs. 2 GwG weggefallen und das Transparenzregister zum Vollregister geworden. Dies hat für transparenzpflichtige Rechtseinheiten, die sich bisher auf die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG berufen konnten zur Folge, dass eine bislang entbehrliche Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten nunmehr erforderlich sein wird.

Das Transparenzregister und der wirtschaftlich Berechtigte

Das Transparenzregister wurde in Deutschland am 27. Juni 2017 zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäsche-Richtlinie eingeführt (EU-Richtlinie 2015/849 vom 20. Mai 2015). Zweck des Transparenzregisters ist die Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Dafür enthält das Transparenzregister Eintragungen zu den sog. wirtschaftlich Berechtigten von Rechtseinheiten und Rechtsgestaltungen.

 

Wirtschaftlich Berechtigte sind nach § 3 GwG die natürlichen Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine Rechtseinheit oder Rechtsgestaltung letztlich steht. Durch die zentrale Erfassung der wirtschaftlich Berechtigten sollen die Eigentums- und Kontrollstrukturen der Rechtseinheiten und Rechtsgestaltungen nachvollziehbar gemacht werden. Bei juristischen Personen des Privatrechts (außer Stiftungen) und eingetragenen Personengesellschaften gilt nach § 3 Abs. 2 GwG als wirtschaftlich Berechtigter jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar Eigentümer von mehr als 25 % des Kapitals ist, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

 

Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften haben die in

 § 19 Abs. 1 GwG aufgeführten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten dieser Vereinigungen einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen. Zu den erforderlichen Angaben nach § 19 Abs. 1 GwG gehören u.a. der Vor- und Nachname, der Wohnort und Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses.

Änderungen durch das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz

Nach § 20 Abs. 2 GwG a.F. galt die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister als erfüllt, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus einem anderen elektronisch abrufbaren Register, wie z.B. dem Handelsregister, ergaben. Durch die Einführung des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) ist diese Mitteilungsfiktion nun weggefallen.

 

Folge dieser Änderung ist nun, dass alle Rechtseinheiten fortan verpflichtet sind, ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister positiv zur Eintragung mitzuteilen. Die Verantwortlichkeit für die Richtigkeit und Aktualität der Daten liegt fortan klar abgrenzbar bei den Rechtseinheiten. Das Transparenzregister wird damit künftig als Vollregister einen quantitativ umfassenden und qualitativ hochwertigen Datenbestand zu den wirtschaftlich Berechtigten aller transparenzpflichtigen Einheiten enthalten.

 

Das TraFinG enthält darüber hinaus in § 59 Abs. 8 GwG Übergangsfristen für die Rechtsformen, die bis zur Gesetzesänderung noch unter die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG a.F. fielen. Danach muss eine Meldung an das Transparenzregister

 

•   für eine Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien              bis zum 31. März 2022
•   für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft,
    Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft                                               bis zum 30. Juni 2022,
•   und in allen anderen Fällen bis spätestens                                                           zum 31. Dezember 2022

            erfolgen.

 

Diese Übergangsregelungen gelten jedoch nur für solche Unternehmen, die nach der alten Gesetzeslage nicht zur Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet waren. Anderenfalls sind die wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich dem Transparenzregister anzuzeigen.

Welche Sanktionen drohen bei Nichtanmeldung?

 Nach § 56 Abs. 1 S. 1 Nr. 54 bis 66 GwG gelten Verstöße gegen die Transparenzpflichten, also beispielsweise bei nicht rechtzeitig, nicht richtig oder nicht vollständig durchgeführten Meldungen, als Ordnungswidrigkeit und können bei vorsätzlicher Begehung mit einer Geldbuße bis zu EUR 150.000, im Übrigen mit einer Geldbuße bis zu EUR 100.000 geahndet werden. Bei einem schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstoß können Geldbußen in Höhe von EUR 1 Mio. oder bis zum Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils und bei Finanzdienstleistern i.S.d. § 2 Abs. 1 Nr. 1-3 ,6-9 GwG sogar bis zu EUR 5 Mio. oder 10 % des Gesamtumsatzes auferlegt werden.

Fazit

Es ist daher anzuraten, überprüfen zu lassen, welche Meldepflichten für das Unternehmen tatsächlich bestehen und ob durch die Gesetzesänderungen erstmalig Meldepflichten begründet worden sind. Aber auch Unternehmen, die bereits nach der alten Rechtslage unter die Meldepflichten fielen, sollten die Gesetzesänderungen zum Anlass nehmen eine Überprüfung der Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten durchführen und ggf. erforderliche Berichtigungen oder Ergänzungen vornehmen zu lassen.

 

Ansprechpartner: Dr. Axel Berninger