Neue Gesellschafterliste bei Änderung der Firma eines GmbH-Gesellschafters

Seit 2008 muss bei jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung an einer GmbH unverzüglich nach Wirksamwerden der Veränderung eine neue, die geänderten Angaben enthaltende Liste der Gesellschafter beim Handelsregister eingereicht werden. Hierfür ist grundsätzlich der Geschäftsführer zuständig. Hat ein Notar an den Veränderungen mitgewirkt, etwa eine Geschäftsanteilsabtretung beurkundet, so ist er für die unverzügliche Einreichung der neuen Gesellschafterliste beim Handelsregister verantwortlich. Das OLG Hamm hatte am 2. November 2011, Az: 27 W 100/11, über einen Fall zu entscheiden, bei dem der Notar bei einer GmbH lediglich eine Firmenänderung beurkundet hat, wobei diese GmbH an einer anderen GmbH beteiligt war. Das Registergericht forderte den Notar unter Androhung eines Zwangsgeldes auf, eine geänderte Gesellschafterliste für die Tochtergesellschaft einzureichen.

Das OLG Hamm führt in seiner Entscheidung aus, dass die Pflicht des Notars zur Einreichung einer geänderten Gesellschafterliste nur dann besteht, wenn er unmittelbar an den Veränderungen mitgewirkt hat und nicht schon dann, wenn er lediglich mittelbar an einer Änderung in den Personen der Gesellschafter einer GmbH mitgewirkt hat. Fazit: Zur Einreichung einer aktuellen Gesellschafterliste in den Fällen, in denen sich die Firma oder der Familienname eines Gesellschafters der GmbH geändert hat, bleibt der Geschäftsführer zur unverzüglichen Einreichung einer geänderten Gesellschafterliste verpflichtet.

Vgl. zur Problematik der mittelbaren Veränderung auch Berninger, DStR, 2010, Seite 1292 - 1297

Ansprechpartner

Dr. Axel Berninger (Hannover)