Maßgeblichkeit der Gesellschafterliste auch bei Anfechtung des Erwerbs eines Geschäftsanteils

Anmerkung zum Urteil des OLG Bremen v. 21.10.2011 - 2 U 43/11 , GWR 2012, S. 271

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH, die Personen betreffen, die ausweislich der Gesellschafterliste zum Zeitpunkt des Beschlusses nicht Gesellschafter sind, sind unwirksam.

Wurde ein Vertrag über eine GmbH-Geschäftsanteilsabtretung angefochten, so führen die zivilrechtlichen Nichtigkeits- und Anfechtungsvorschriften nicht dazu, dass der übertragende Gesellschafter rückwirkend in seine alte Rechtsposition eingesetzt wird. Die GmbH darf nur den in der Gesellschafterliste Eingetragenen als Gesellschafter behandeln.

Hinweis

Für die Praxis folgt aus dieser Entscheidung, dass es stets wichtig ist, die Rechtslage bezüglich der Anteilsinhaberschaft vor einer Beschlussfassung genau zu prüfen und ggf. zuvor eine neue Gesellschafterliste beim Handelsregister einzureichen. Der Gesellschafterliste kommt die alleinige Legitimationsgrundlage für die Ausübung von Gesellschaftsrechten zu.

Ansprechpartner

Dr. Axel Berninger (Hannover)