Fristablauf für die Eintragung zum Transparenzregister – bald drohen Bußgelder

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Das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz Geldwäsche (TraFinG Gw) ist zwar schon seit dem 1. August 2021 in Kraft. Vielen Unternehmern ist aber dennoch nicht bewusst, dass aktive Mitteilungspflichten bestehen, Informationen zum wirtschaftlich Berechtigten ihres Unternehmens im Transparenzregister zu hinterlegen. Die übergangsweise geltende Regelung, dass die Abrufbarkeit der geforderten Angaben aus anderen elektronisch abrufbaren Registern (z.B. Handelsregister) ausreichend ist, ist ausgelaufen.

Sollten Sie für Ihr Unternehmen bislang keine Meldung des wirtschaftlich Berechtigten beim Transparenzregister abgegeben haben, muss dies bis zu den nachfolgenden Daten nachgeholt werden:

  • Aktiengesellschaften, SEs, Kommanditgesellschaften auf Aktien bis 31. März 2023,
  • Gesellschaften mit beschränkter Haftung, (Europäische) Genossenschaften oder Partnerschaften bis 30. Juni 2023 und
  • in allen anderen Fällen (z. B. GmbH & Co. KG) bis spätestens zum 31. Dezember 2023.

Bei Nichteinhaltung dieser Fristen kann das Bundesverwaltungsamt Bußgelder bis zu EUR 100.000,00 bei Fahrlässigkeit und bis zu EUR 150.000,00 bei Vorsatz verhängen.

1. Wozu ein Transparenzregister?

Das Transparenzregister, das von der Bundesanzeiger Verlags GmbH verwaltet wird, wurde im Juni 2017 durch eine Änderung im Geldwäschegesetz eingeführt. Zweck des Transparenzregisters ist die Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Das Transparenzregister sieht Angaben zu den Eigentümerstrukturen – das heißt den wirtschaftlich Berechtigten – von Unternehmen, Stiftungen und ähnlichen Strukturen sowie entsprechende Mitteilungspflichten der Betroffenen vor. Das elektronische Transparenzregister ist hier abrufbar: https://www.transparenzregister.de/.

Die Eintragung im Transparenzregister selbst ist nicht gebührenpflichtig, für die Führung des Transparenzregisters wird von den eingetragenen Unternehmen eine Jahresgebühr gefordert.

2. Wer muss sich eintragen lassen?

Die Transparenzpflichten gelten im Wesentlichen für alle deutschen juristischen Personen des Privatrechts (u.a. AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Vereine, Genossenschaften, Stiftungen, Europäische Aktiengesellschaft (SE)), eingetragene Personengesellschaften (u.a. OHG, KG, Partnerschaften) sowie einige Trusts und spezielle Treuhandstrukturen.

Vereinigungen mit Sitz im Ausland sind nur dann eintragungspflichtig, wenn sie eine in Deutschland gelegenen Immobilie erwerben und ihre Informationen nicht bereits in einem Transparenzregister eines anderen EU-Mitgliedstaats hinterlegt sind.

Einzelunternehmer, eingetragene Kaufleute (e.K.) und GbRs sind grundsätzlich nicht von der Mitteilungspflicht betroffen.

3. Wer ist der wirtschaftlich Berechtigte?

Der tatsächlich wirtschaftlich Berechtigte ist die natürliche Person, welche das Unternehmen besitzt und kontrolliert.

Das kann sich in einem bestimmten durch das Gesetz festgelegten Umfang von Gesellschafts-/Stimmanteilen niederschlagen oder durch eine hiermit vergleichbare maßgebliche Kontrolle, die ausgeübt wird. Dabei ist das jeweilige Unternehmen in der Pflicht, Ermittlungen anzustellen, um möglichst einen tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten zu benennen.  Erfüllt keine natürliche Person diese gesetzlichen Anforderungen, ist der gesetzliche Vertreter oder der geschäftsführende Gesellschafter oder Partner als fiktiv wirtschaftlich Berechtigter zu melden.

4. Welche Informationen zum wirtschaftlich Berechtigten sind einzutragen?

Folgende Angaben sind über den wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen:

  • Vorname und Nachname,
  • Geburtsdatum,
  • Wohnort,
  • sämtliche Staatsangehörigkeiten sowie
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Berechtigten.

Ansprechpartner/-innen:
Dr. Karolin Nelles LL.M., Schindhelm Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Frankfurt
Matthias Kirsch LL.M. (USA), Schindhelm Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Osnabrück
Dr. Miriam Boehm, Schindhelm Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Osnabrück