DM-Stammkapital einer GmbH, Bestandsschutz für Altgesellschaften, Teilung von Geschäftsanteilen

I. Problem

Auch in der heutigen Zeit gibt es nach wie vor eine Vielzahl von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, deren Stammkapital noch auf DM lautet. Allgemein anerkannt ist, dass eine Umstellung des DM-Stammkapitals auf Euro erst dann erforderlich ist, wenn eine Kapitalmaßnahme erfolgt. In der Praxis stellt sich häufiger die Frage, ob eine Teilung eines Geschäftsanteils zulässig ist, der noch auf DM lautet, oder ob zuvor eine Euro-Umstellung erfolgen muss.

II. Rechtslage

Gesellschaften, deren Stammkapital noch auf DM lautet (sog. Altgesellschaften), genießen im Hinblick auf die Währungsangaben in ihrer Satzung grundsätzlich Bestandsschutz. Diese Gesellschaften können daher für das Stammkapital und die Geschäftsanteile unverändert die bisherigen glatten DM-Beträge beibehalten. Der materielle Bestandsschutz erlischt erst mit einer Kapitalmaßnahme. Dies bedeutet, dass jede Änderung der Stammkapitalziffer eine Umstellung von DM auf glatte Euro-Beträge zwingend erforderlich macht.

Für den Mindestbetrag und die Teilbarkeit von Kapitaleinlagen und Geschäftsanteilen sowie den Umfang des Stimmrechtes bis zu einer Kapitaländerung nach § 1 Abs. 1 Satz 4 EGGmbHG gelten weiterhin die bis zum 31. Dezember 1998 gültigen Beträge. Daher lassen sich auch die auf glatte DM-Beträge lautenden Geschäftsanteile weiterhin glatt teilen. Die Teilung ist aber nur dann zulässig, wenn auch die alten Regeln über die DM-Nennbeträge eingehalten werden. Hieraus folgt, dass die Stückelungsvorgaben für Geschäftsanteile in § 5 GmbHG a. F. zu beachten sind. Dies bedeutet, dass die Hunderter-Teilung gilt und die Mindestgröße von DM 500,00.

Wenn also beispielsweise im Zuge einer Neustrukturierung der Anteils- und Beteiligungsverhältnisse die Stückelung kleinerer Einheiten erforderlich wird, bleibt den Gesellschaftern nichts anderes übrig, als zunächst eine Euro-Umstellung vorzunehmen.

III. Praxishinweis

Auch dann, wenn eine sog. Altgesellschaft Bestandsschutz genießt, sollten die Gesellschafter doch regelmäßig prüfen, ob es nicht zweckmäßig ist, das Stammkapital auf Euro umzustellen. Eine solche Euro-Umstellung ist mit einem überschaubaren organisatorischen und auch geringen finanziellen Aufwand durchzuführen. Diese Entscheidung sollte zumindest dann getroffen werden, wenn die Gesellschaft operativ tätig ist. Durch eine Euro-Umstellung wird ja nicht zuletzt auch dem Eindruck, es handele sich um eine antiquierte und verstaubte Gesellschaft, vorgebeugt.