Aufstieg der UG (haftungsbeschränkt) zur vollwertigen GmbH

Zugleich Besprechung der Beschlüsse des BGH vom 11.4.2011 - II ZB 9/10 und vom 19.4.2011 -II ZB 25/10

Der BGH hat im April zu zwei eng miteinander verbunden Problemkreisen die UG (haftungsbeschränkt) betreffend Stellung genommen. Zum einen hat er entschieden, dass das Sacheinlagenverbot des § 5 a Abs. 2 S. 2 GmbHG bereits nicht mehr greift für eine Sachkapitalerhöhung, durch die das Stammkapital auf mindestens 25.000 € erhöht wird. Zum anderen hat er entschieden, dass eine UG (haftungsbeschränkt) wegen des Sacheinlagenverbots nicht im Wege der Abspaltung zur Neugründung errichtet werden kann. Mit diesen Entscheidungen sind jetzt zwei wesentliche Streitfragen der UG (haftungsbeschränkt) für die Praxis geklärt. Außerdem geht von ihnen eine präjudizielle Wirkung auch für andere Streitfragen aus, so z.B. für die Frage ob das Volleinzahlungsgebot auch im Falle der Erhöhung des Stammkapitals der UG auf 25.000 € oder darüber gilt.

Dr. Axel Berninger (Notar, Rechtsanwalt in Hannover)
Schindhelm Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Hannover
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