Umsetzung der 5. EU-Geldwäscherichtlinie: Möglichkeit zur öffentlichen Einsichtnahme in das Transparenzregister

I. ÜBERBLICK
Seit Umsetzung der 4. EU-Geldwäsche-richtlinie im Jahr 2017 besteht für juristische Personen und eingetragene Personengesellschaften die Pflicht zur Registrierung ihres wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister. Eine tatsächliche Eintragungspflicht besteht erfahrungsgemäß, wenn ein wirtschaftlich Berechtigter über eine (grenzüberschreitende) Ketten- oder Konzernstruktur Gruppen- bzw. Tochtergesellschaften hält. Registrierungspflichten ergeben sich dabei v.a. bei den im EU-Ausland ansässigen Gruppengesellschaften Wirtschaftlich Berechtigter ist jede Person, die direkt oder indirekt mehr als 25% der Kapital- oder Stimmrechtsanteile hält oder in vergleichbarer Weise Kontrolle ausübt. Bei Verstoß gegen Registrierungspflicht droht ein Bußgeld von bis zu EUR 100.000. In schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen erhöht sich der Bußgeldrahmen auf bis zu EUR 5 Mio. oder 10% des Konzernumsatzes.

II. NEUERUNGEN AB 1. JANUAR 2020
Zur Umsetzung der 5. EU-Geldwäscherichtlinie vom 30. Mai 2018 hat der deutsche Gesetzgeber am 31. Juli 2019 den Regierungsentwurf zur Änderung des Geldwäschegesetzes vorgelegt. Zentrale Neuerung ist, dass die Einsichtnahme in das Transparenzregister künftig für jedermann und ohne bestimmten Anlass möglich ist. Der vorherige Nachweis eines berechtigten Interesses entfällt.

Zudem erfolgt mit Blick auf Holdinggesellschaften eine wichtige Klarstellung zum Anwendungsbereich geldwäscherechtlicher Folgepflichten (wie z.B. Risikomanagement und -analyse. Interne Sicherungsmaßnahmen, Dokumentation, Geldwäschebeauftragter, Identifizierung von Vertragspartnern). Meist werden diese Folgepflichten auf Holdings (wie z.B. Family Offices oder Corporate Venture Investoren) anwendbar sein, da diese M&A-Geschäft betreiben und sich nicht nur auf das langfristige Halten von im Bestand befindlichen Beteiligungen beschränken. Ausgenommen sind dagegen nur sog. reine Industrieholdings ohne operatives Geschäft (außerhalb des Kreditinstituts-, Finanzinstituts- und Versicherungssektors).

Erhöhten Folgepflichten unterliegen auch.

• Im Immobiliensektor wird die gewerbliche Vermittlung von Miet- und Pachtverträgen erfasst.
• Im Kunstsektor erweitert sich der Anwendungsbereich auf Kunstgalerien, Auktionshäuser und Lager von Kunstwerken.

Im bereits erfassten Handel mit hochwertigen Gütern (Edelmetalle, Schmuck, Fahrzeuge, Schiffe) sinkt die Schwelle für identifizierungsfreie Bargeldtransaktionen auf EUR 2.000.

Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die Bedeutung des Transparenzregisters deutlich aufgewertet wird. Eine Zunahme behördlicher Verfahren ist zu erwarten. Compliance-Verantwortlichen ist zu raten, die weitere Entwicklung des Gesetzgebungsverfahrens zu beachten. Registrierungspflichten sollten (standardmäßig) laufend überprüft werden.

Ansprechpartner
Rechtsanwalt Dr. Thomas Scharpf, München